Türk Ticaret Kanunu 2.Kitap 4.Kısım

DÖRDÜNCÜ KISIM

Anonim Şirket

BİRİNCİ BÖLÜM

Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler

A) Genel Hükümler

I – Tanım

MADDE 329-(1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan,

borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.

(2) Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı

sorumludur.

II – Özel kanunlara bağlı anonim şirketler

MADDE 330-(1) Özel kanunlara tabi anonim şirketlere, özel hükümler dışında bu

kısım hükümleri uygulanır.

III – Amaç ve konu

MADDE 331-(1) Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik

amaç ve konular için kurulabilir.

IV – En az sermaye tutarı

MADDE 332-(1) Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade

eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna

tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık

olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en

az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir.3738

(2) Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi,

kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye

37 2/7/2018 tarihli ve 700 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 192 nci maddesiyle bu fıkrada yer

alan “Bakanlar Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanınca” şeklinde değiştirilmiştir.

38 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bu fıkrada yer alan anonim şirketler

için ellibin Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı ikiyüzellibin Türk Lirasına, kayıtlı

sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde yüzbin Türk Lirası

olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı beşyüzbin Türk Lirasına yükseltilmiştir. Söz konusu

değişiklik daha sonra 26/11/2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Düzeltme ile

değiştirilerek düzeltilmiştir.ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.

(3) Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları

takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden

çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri

bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.

(4) 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi

hükmü saklıdır.

V – Devletin gözetimi

1. İzin

MADDE 333- (1)Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet

alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile

kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır.

Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı

yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa

olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine

bağlanamaz.

2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili

MADDE 334-(1) Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel

kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da,

işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci

bulundurmak hakkı verilebilir.

(2) Birinci fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan kamu tüzel kişilerinin yönetim

kurulundaki temsilcileri, ancak bunlar tarafından görevden alınabilir.

(3) Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, genel kurul tarafından

seçilen üyelerin hak ve görevlerini haizdir. Kamu tüzel kişileri, şirket yönetim kurulundaki

temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiillerden ve yaptıkları işlemlerden dolayı şirkete ve onun

alacaklılarıyla pay sahiplerine karşı sorumludur. Tüzel kişinin rücû hakkı saklıdır.

B) Kuruluş

I – Kurucu işlem

MADDE 335-(1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan,

sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya

ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket

kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. (Ek cümle: 15/7/2016-6728/67 md.) Şirketin

kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.39

39 15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “onaylandığı” ibaresinden sonra

gelmek üzere “veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı” ibaresi eklenmiştir.(2) 355 inci maddenin birinci fıkrası hükmü saklıdır.

II – Kuruluş belgeleri

MADDE 336-(1) Esas sözleşme, (…)40 değerleme raporları, ayın ve işletme

devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve

diğer kişilerleyapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler (…)41 kuruluş belgeleridir. Bunlar,

sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır.

III – Kurucular

1. Tanım

MADDE 337-(1) Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler

kurucudur.

(2) Kurucular, birinci fıkrada yazılı işlemi, üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları

takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu

üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu

kendisinin bilmediğini ileri süremez.

2. Asgari sayı

MADDE 338-(1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha

fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.

(2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren

yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı

tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve

ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide

toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir.

Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan

yönetim kurulu sorumludur.

(3)Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

40 15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 73 üncü maddesiyle, bu fıkrada yer alan “kurucular

beyanı” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

41 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “ile işlem

denetçisi raporu,” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.IV – Esas sözleşme

1. İçerik

MADDE 339-(1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların

imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı

huzurunda imzalanması şarttır.42

(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar;

devir sınırlamaları.

e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara

karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu

takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın

alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere

verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak

menfaatler.

g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili

olanlar.

h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

k) Şirketin hesap dönemi.

(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

2. Emredici hükümler

MADDE 340-(1) Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden

ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin

verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.

V – Taahhüdün onaylanması

MADDE 341- (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

42 15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “onaylanması” ibaresinden

sonra gelmek üzere “veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda

imzalanması” ibaresi eklenmiştir.VI – Ayni sermaye

1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları

MADDE 342-(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden

değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil,

malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari

itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

(2) 128 inci madde hükmü saklıdır.

2. Değer biçme

MADDE 343-(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere

ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan

bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut

olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak

konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun

belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık

karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici

gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…)43 ve

menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.

VII – Pay bedellerinin ödenmesi

1. Nakdî sermaye

MADDE 344-(1) Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde

yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir.

Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.

(2) Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri

saklıdır.

2. Ödeme yeri

MADDE 345-(1) Nakdî ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık

Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece

şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya esas

sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının

ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı,

şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine,

sadece şirkete öder.

43 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “,işlem denetçisi”

ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.(2) Şirket, 335 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen noter onayı veya şirket

sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanma tarihinden

itibaren, üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil

müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.44

3. Halka arzedilecek paylar

MADDE 346-(1) Esas sözleşmede taahhüt edilmiş olup da taahhüt sahiplerince,

şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka arzedileceği esas sözleşmede belirtilmiş

ve ayrıca garanti edilmiş bulunan nakdî payların karşılıkları satıştan elde edilen gelirden

ödenir. Pay senetlerinin halka arzedilmesi sermaye piyasası mevzuatına göre yapılır. Satış

süresinin sonunda, payların itibarî değerlerinin, varsa çıkarma priminin karşılığı şirkete,

giderler düştükten sonra kalan tutar ise, pay senetlerini halka arzeden pay sahiplerine ödenir.

(2) Halka arzedilip de süresinde satılmayan payların bedellerinin tamamı, süresinde

halka arzedilmeyen payların bedellerinin ise, yüzde yirmibeşi iki aylık süreyi izleyen üç gün

içinde ödenir.

VIII – Primli paylar

MADDE 347-(1) İtibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz. Payların itibarî

değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için esas sözleşmede hüküm veya genel kurul

kararı bulunmalıdır.

IX – Kurucu menfaatleri

MADDE 348– (1) Şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılık olarak

kuruculara, para ve bedelsiz pay senedi vermek gibi şirket sermayesinin azalması sonucunu

doğurabilecek bir menfaat tanınamaz. Bu hükme aykırı esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

Ancak, dağıtılabilir kârdan 519 uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay

sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri intifa senetleri

bağlamında kuruculara ödenir.

(2) Bu Kanunun yürürlüğe girmesinden sonra kurulan anonim şirketler, pay senetlerini

halka arz etmeden önce kurucu intifa senetlerini, herhangi bir bedel ödemeden iptal ederler;

aksi hâlde intifa senetleri kendiliğinden geçersiz sayılır.

(3) Dağıtılabilecek kâr mevcut ise şirket kârın dağıtılmamasını kararlaştırmış olsa bile

kurucu intifa sahipleri esas sözleşmede öngörülen kâr paylarını alırlar.

X – Kurucular beyanı

MADDE 349– (Mülga: 15/7/2016-6728/73 md.)

44 15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “noter onayı” ibaresinden

sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda

imzalanma” ibaresi eklenmiştir.XI – Halka arz taahhüdü

MADDE 350-(1) 346 ncı madde uyarınca, halka arzedilmek üzere pay taahhüdünde

bulunulduğu takdirde, halka arz, kurucular, yönetim kurulu veya yetkili herhangi bir organ

tarafından onaylanmış kabul edilir.

XII – İşlem denetçisi raporu

MADDE 351– (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

XIII – Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri

MADDE 352-(1) Pay taahhüdünün, şirketin tescilinden önce devri, şirkete karşı

geçersizdir.

XIV – Fesih davası

MADDE 353-(1) Anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez. Ancak,

şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay

sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal

edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının veya pay

sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince

şirketin feshine karar verilir. Mahkeme davanın açıldığı tarihte gerekli önlemleri alır.

(2) Eksikliklerin giderilebilmesi, esas sözleşmeye veya kanuna aykırı hususların

düzeltilebilmesi için mahkeme süre verebilir.

(3) Dava dilekçesine deliller ile gerekli bütün bilgiler eklenir. Yargılama aşamasında

delil sunulamayacağı gibi bir davanın beklenilmesi ve bilgi getirtmesi de mahkemeden

istenemez. Ancak, somut olayın haklı göstermesi hâlinde, mahkeme, kesin süreye bağlayarak,

davacının delil sunma ve bilgi getirtme istemini kabul edebilir. Dava, acele işlere ilişkin usule

tâbîdir.

(4) Davanın, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde

açılması şarttır.

(5) Davanın açıldığı ve kesinleşmiş olan mahkeme kararı, mahkemenin bildirimi

üzerine, derhâl ve resen ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Ayrıca, yönetim kurulu, tescil ve ilanı yapılan hususu, (…)45internetsitesine koyar.

XV – Şirketin tescili ve ilanı

MADDE 354-(1) Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının

izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335 inci maddenin

birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin

bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil

ve ilan olunan esas sözleşmeye, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası

hükmü uygulanmaz. Bu hususlar şunlardır:

45 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “tirajı ellibinin

üzerinde olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan en az bir gazetede ilan eder;” ibaresi madde

metninden çıkarılmıştır.a) Esas sözleşmenin tarihi.

b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.

c) Şirketin, varsa süresi.

d) Şirketin sermayesi, ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itibarî değerleri, varsa

imtiyazlar.

e) Pay senetlerinin türleri, hamiline veya nama yazılı oldukları.

f) Şirketin nasıl temsil olunacağı.

g) Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları,

unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıkları.

h) Şirketin yapacağı ilanların şekli; esas sözleşmede buna ilişkin hüküm bulunduğu

takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği.

(2) Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret

siciline tescil olunurlar.

(3) (Değişik: 26/6/2012-6335/14 md.) 343 üncü madde uyarınca verilen bilirkişi

raporu ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilir.

XVI – Tüzel kişiliğin kazanılması

MADDE 355-(1) Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

(2) Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve

taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride

kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç

aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur.

(3) Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından

karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakları yoktur.

C) Kanuna karşı hile

MADDE 356-(1) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın,

sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin

sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz. Bu

sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan

ödemeler dâhil, her türlü tasarruf geçersizdir.

(2) Genel kurul kararını vermeden önce, yönetim kurulunun istemi üzerine şirketin

bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesince atanacak bilirkişi, şirket tarafından devralınacak

ya da kiralanacak işletme ve ayınlara değer biçer. Rapor resmî nitelik taşır.

(3) Toplantı ve karar nisabına 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.

(4) Sözleşme genel kurulun onay kararıyla birlikte tescil ve ilan olunur.

(5) Şirketin işletme konusunu oluşturan veya cebrî icra yoluyla iktisap edilen ayın ve

işletmeler hakkında bu madde hükmü uygulanmaz.D) Temel ilkeler

I – Eşit işlem ilkesi

MADDE 357-(1) Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.

II – Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı

MADDE 358– (Değişik: 26/6/2012-6335/15 md.)

(1) Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe

ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde

olmadıkça şirkete borçlanamaz.

İKİNCİ BÖLÜM

Yönetim Kurulu

A) Genel olarak

I – Atama ve seçim

1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri

MADDE 359-(1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul

tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. (Mülga

son cümle: 26/6/2012-6335/43 md.) (…)

(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel

kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur;

ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketininternetsitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi

adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam

ehliyetli olmaları şarttır. (Mülga ikinci ve üçüncü cümle: 26/6/2012-6335/43 md.)

(4) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

(5) (Ek: 28/3/2013-6455/79 md.) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu

tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi

temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazla olan

şirketlerde üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla kamu

tüzel kişisini temsilen birden fazla gerçek kişi yönetim kuruluna seçilebilir.

2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi

MADDE 360-(1) Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik

ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil

edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay

sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği

gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel

kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve

azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu

şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye

sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır.(2) Bu maddeye göre yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar imtiyazlı

sayılır.

3. Sigorta

MADDE 361– (1) Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla

şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşan bir bedelle sigorta

ettirilmiş ve bu suretle şirketteminat altına alınmışsa, bu husus halka açık şirketlerde Sermaye

Piyasası Kurulunun ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde

duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır.

4. Görev süresi

MADDE 362-(1)Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere

seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.

(2)334 üncü madde hükmü saklıdır.

II – Üyeliğin boşalması

MADDE 363-(1) 334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple

bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu

üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel

kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

(2) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya

da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri

kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

III – Görevden alma

MADDE 364-(1)Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi,

gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir

sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim

kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

(2)334 üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır.

B) Yönetim ve temsil

I – Genel olarak

1. Esas

MADDE 365-(1) Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil

olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.

2. Görev dağılımı

MADDE 366-(1) Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı

zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanınve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.46

(2) Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor

hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu

üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

3. Yönetimin devri

MADDE 367-(1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle,

düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim

kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin

yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle

kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem

üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan

alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

4. Ticari mümessil ve vekiller

MADDE 368– (1) Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.

5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü

MADDE 369-(1) Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler,

görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini

dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.

(2) 203 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.

II. Temsil yetkisi

1. Genel olarak

MADDE 370-(1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek

kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.

(2)Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür

olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz

olması şarttır.

2. Kapsam ve sınırlar

MADDE 371– (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her

tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler.

Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.

(2)Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de

46 23/5/2024 tarihli 7511 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi ile bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan

“Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde

değiştirilmiştir.şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği

veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas

sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.

(3)Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm

ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine

veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

(4)Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul

kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına

engel değildir.

(5)Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri

haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.

(6)Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil

edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki

sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa

şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.

(7) (Ek: 10/9/2014 – 6552/131 md.) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler

dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı

olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu

şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede

açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari

vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya

diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü

kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

3. İmza şekli

MADDE 372-(1) Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza

atarlar. 40 ıncı maddenin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

(2)Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu

yer ve sicil numarası gösterilir.

4. Tescil ve ilan

MADDE 373-(1) Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini

gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline

verir.

(2)Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya

atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak

sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir.

(3) (Ek:28/1/2021-7263/23 md.) Kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret

siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicilikayıtları esas alınır ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen

belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge istenemez.

III – Görevler ve yetkiler

1. Genel olarak

MADDE 374-(1) Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve

esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin

işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar

almaya yetkilidir.

2. Devredilemez görev ve yetkiler

MADDE 375-(1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri

şunlardır:

a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal

planlama için gerekli düzenin kurulması.

d) (Değişik:23/5/2024-7511/14 md.) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve

aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.

e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve

yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması,

yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula

sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu

a) Çağrı ve bildirim yükümü

MADDE 376-(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının

yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen

toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte

ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel

kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği

takdirde şirket kendiliğinden sona erer.

(3) (Değişik: 26/6/2012-6335/16 md.) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini

uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem

de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket

alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, budurumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını

ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık

durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer

tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın

veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin

bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi

incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.

b) Konkordato47

MADDE 377– (Değişik: 28/2/2018-7101/62 md.)

(1) Yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı, 376 ncı maddenin üçüncü fıkrası

uyarınca yapacağı iflâs talebiyle birlikte veya bu kapsamda yapılan iflâs yargılaması sırasında

2004 sayılı Kanunun 285 inci ve devamı maddeleri uyarınca konkordato da talep edebilir.

4. Riskin erken saptanması ve yönetimi

MADDE 378-(1) Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu,

şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun

için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir

komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite

denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl

kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir.

(2) Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir,

varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.

5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi

a) Genel olarak

MADDE 379-(1) Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda

birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak

kabul edemez. Bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak şirket hesabına iktisap ya da

rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir.

(2)Payların birinci fıkra hükmüne göre iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi

için, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şarttır. En çok beş yıl için geçerli olacak

bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibarî değer sayıları belirtilerek

toplam itibarî değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı

gösterilir. Her izin talebinde yönetim kurulu kanuni şartların gerçekleştiğini belirtir.

(3)Birinci ve ikinci fıkralardaki şartlara ek olarak, iktisap edilecek payların bedelleri

düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas

47 Bu maddenin “b) İflasın ertelenmesi” olan başlığı, 28/2/2018 tarihli ve 7101 sayılı Kanunun 62 nci

maddesiyle metne işlendiği şekilde değiştirilmiştir.sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmalıdır.

(4)Yukarıdaki hükümler uyarınca, sadece, bedellerinin tümü ödenmiş bulunan paylar

iktisap edilebilir.

(5)Yukarıdaki fıkralarda yer alan hükümler, ana şirketin paylarının yavru şirket tarafından

iktisabı hâlinde de uygulanır. Pay senetleri borsada işlem gören şirketler hakkında, Sermaye

Piyasası Kurulu şeffaflık ilkeleri ile fiyata ilişkin kurallar yönünden gerekli düzenlemeleri yapar.

b) Kanuna karşı hile

MADDE 380-(1) Paylarının iktisap edilmesi amacıyla, şirketin başka bir kişiyle yaptığı,

konusu avans, ödünç veyateminat verilmesi olan hukuki işlemler batıldır. Bu butlan hükmü, kredi

ve finans kurumlarının işletme konuları içine giren işlemlere ve şirketin veya onun bağlı

şirketlerinin çalışanlarına, şirketin paylarını iktisap edebilmeleri için, avans, ödünç ve teminat

verilmesine ilişkin hukuki işlemlere uygulanmaz. Ancak, bu istisnai işlemler, şirketin, kanuna ve

esas sözleşmesine göre ayırmak zorunda bulunduğu yedek akçeleri azaltıyor veya 519 uncu

maddede düzenlenen yedek akçelerin harcanmalarına ilişkin kuralları ihlal ediyor ve şirketin 520

nci maddede öngörülen yedek akçeyi ayırmasına imkânbırakmıyorsa, geçersizdir.

(2)Ayrıca, şirket ile üçüncü kişi arasında yapılmış bulunan ve bu kişiye, şirketin kendi

paylarını; şirketin, şirkete bağlı bir şirketin veya şirketin paylarının çoğunluğuna sahip olduğu

şirketin hesabına alma hakkı tanıyan ya da böyle bir yükümlülük öngören bir düzenleme, eğer

bu payları şirket alsaydı işlem 379 uncu maddeye aykırı kabul edilecek idiyse batıldır.

c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi

MADDE 381-(1) Bir şirket, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu

takdirde, kendi paylarını, 379 uncu maddeye göre genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı

olmadan da iktisap edebilir.

(2) Payların bu yolla iktisabı hâlinde yönetim kurulu ilk genel kurula;

a) İktisabın sebep ve amacı,

b) İktisap edilen payların sayıları, itibarî değerlerinin toplamı ve sermayenin ne kadarını

temsil ettiği,

c) Bedeli ve ödeme şartları,

hakkında yazılı bilgi verir.

d) İstisnalar

MADDE 382-(1) Bir şirket, 379 uncu madde hükümleri ile bağlı olmaksızın;

a) Esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin 473 ilâ 475 inci madde

hükümlerini uyguluyorsa,

b) Küllî halefiyet kuralının gereğiyse,

c) Bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa,

d) Bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebrî icradan, bir şirket alacağınıntahsili amacına yönelikse,

e) Şirket, menkul kıymetler şirketiyse,

kendi paylarınıiktisap edebilir.

e) İvazsız iktisap

MADDE 383-(1) Bir şirket, bedellerinin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, kendi

paylarını ivazsız iktisap edebilir.

(2) Birinci fıkra hükmü, yavru şirket, ana şirketin paylarını ivazsız iktisap ettiği

takdirde de kıyas yoluyla uygulanır.

f) Elden çıkarma

MADDE 384-(1) 382 nci maddenin (b) ilâ (d) bentleri ve 383 üncü madde

hükümlerine göre, iktisap edilen paylar, şirket için herhangi bir kayba yol açmadan devirleri

mümkün olur olmaz ve her hâlde iktisaplarından itibaren üç yıl içinde elden çıkarılırlar;

meğerki, şirketin ve yavru şirketin sahip oldukları bu payların toplamı şirketin esas veya

çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşmasın.

g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma

MADDE 385-(1) 379 ilâ 381 inci maddelere aykırı bir şekilde iktisap edilen veya

rehin olarak alınan paylar, iktisapları veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en geç altı

ay içinde elden çıkarılır ya da üzerlerindeki rehin kaldırılır.

h) Sermayenin azaltılması

MADDE 386-(1) 384 ve 385 inci maddeler uyarınca elden çıkarılamayan paylar,

sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edilir.

ı) Saklı tutulan hükümler

MADDE 387-(1) Şirketin kendi paylarını iktisap edebileceğine ilişkin diğer

kanunlardaki hükümler saklıdır.

i) Kendi paylarını taahhüt yasağı

MADDE 388-(1) Şirket kendi paylarını taahhüt edemez.

(2)Üçüncü kişinin veya bir yavru şirketin kendi adına fakat şirket hesabına şirketin

payını taahhüt etmesi, şirketin kendi payını taahhüt etmesi sayılır.

(3)Birinci ve ikinci fıkralara aykırı hareket hâlinde, söz konusu payları, kuruluşta

kurucular, sermaye artırımlarında yönetim kurulu üyeleri taahhüt etmiş sayılır ve bunlar pay

bedellerinden sorumlu olurlar. Kanuna aykırı taahhütte herhangi bir kusurları bulunmadığını ispat

eden kurucular ve sermaye artırımlarında yönetim kurulu üyeleri sorumluluktan kurtulurlar.(4)Birinci ve üçüncü fıkra hükümleri ana şirketin paylarını taahhüt eden yavru

şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Söz konusu paylar yavru şirketin yönetim kurulu üyeleri

tarafından taahhüt edilmiş kabul olunur. Üyeler pay bedellerinden sorumludur.

j) Hakların kullanılması

MADDE 389-(1)Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından

iktisap edilen ana şirketin payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının

hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi

payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait

oy hakları ile buna bağlı haklar donar.

IV – Yönetim kurulu toplantıları

1. Kararlar

MADDE 390-(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı

takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda

hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda

yapılması hâlinde de uygulanır.

(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara

vekil aracılığıyla da katılamazlar.

(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da

eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim

kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış

önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın

geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının

bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul

edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın

geçerliliği için gereklidir.

(5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

2. Batıl kararlar

MADDE 391-(1) Yönetim kurulunun kararınınbatıl olduğunun tespiti mahkemeden

istenebilir. Özellikle;

a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,

b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini

gözetmeyen,

c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunlarınkullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,

d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin,

kararlarbatıldır.

3. Bilgi alma ve inceleme hakkı

MADDE 392-(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi

isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter

kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler

tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya

çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.

(2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket

yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu

konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.

(3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu

başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli

münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse,

yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını

isteyebilir.

(4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme

yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun

toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki

asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara

bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.

(5)Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları

dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu

isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.

(6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.

(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını

yazılı olarak isteyebilir. (Ek cümleler:23/5/2024-7511/15 md.) İstemin uygun görülmesi

hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin

çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin

kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya

çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim

kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem

sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları

hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun

toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.

4. Müzakereye katılma yasağıMADDE 393-(1) Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle

veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye

kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin

menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu

üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da

uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili

üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye

bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.

(2) Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması

nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler

ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu

sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.

(3) Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim

kurulu kararına yazılır.

V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları

MADDE 394-(1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul

kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay

ödenebilir.

VI – Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı

MADDE 395-(1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi

veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl

olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.

(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/17 md.) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile

yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete

nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk

yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket

alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip

edebilir.

(3) 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler

birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.

(4) Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.

VII – Rekabet yasağı

MADDE 396-(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın,

şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına

yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak

sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirkettazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve

üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava

etmekte serbesttir.

(2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan

üyenin dışındaki üyelere aittir.

(3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin

diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde

bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.

(4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Denetleme

A) Genel olarak

MADDE 397-(1) (Değişik: 26/6/2012-6335/18 md.) Dördüncü fıkra uyarınca

denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi

tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan

uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen

finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı

içindedir.

(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/18 md.) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan

finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü

ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun

yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş

finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.

(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet

raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme

raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim

kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu,

raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun

eklere yer verilir.

(4) (Ek: 26/6/2012-6335/18 md.) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak

şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir.48

(5) (Ek: 28/3/2013-6455/80 md.) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim

şirketler (…)49 bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu

fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve

yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim

raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Cumhurbaşkanınca

çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu

fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.48

(6) (Ek: 28/3/2013-6455/80 md.) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu

hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık

faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

48 2/7/2018 tarihli ve 700 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 192 nci maddesiyle 397 nci

maddenin dördüncü fıkrasında yer alan “Bakanlar Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanınca”

şeklinde ve beşinci fıkrasında yer alan “Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar

Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanınca” şeklinde değiştirilmiştir.

49 21/10/2021 tarihli ve 7339 sayılı Kanunun 23 üncü maddesiyle bu fıkranın birinci cümlesinde yer

alan “ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan

üst kuruluşları” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.B) Konu ve kapsam

MADDE 398-(1) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık

faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının

öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm hükümleri anlamında 378 inci madde uyarınca verilen

raporların ve 397 nci maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet

raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas

sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar.

Denetleme, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar

bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir.

Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun 515 inci madde anlamında

dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini,

dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.50

(2) Denetim;

a) Şirketin finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birinci fıkrası ve 402 nci

maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,

b) Topluluğun konsolide finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birinci fıkrası ve

402 nci maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,

denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını

belirtip açıklayacak şekilde yapılır.

(3) Topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun

konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolidasyona bağlı

uyarlamaları ve mahsupları, birinci fıkra anlamında inceler; meğerki, konsolidasyona alınan

şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmaksızın, bu Bölüm hükümlerine uygun

olarak denetlenmiş olsun. Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanunun

öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbî tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.

(4) Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri

zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede

öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı

ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla

birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim

Standartları Kurumunca belirlenir.51

50 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu maddenin birinci fıkrasının birinci

cümlesinde yer alan “Türkiye Muhasebe” ibaresi “Türkiye Denetim” ve aynı fıkrada yer alan “geçici

2 nci ve geçici 3 üncü maddelerde öngörülen kurul ve kurumun belirlendiği” ibaresi “Kamu Gözetimi,

Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği” şeklinde değiştirilmiştir.

51 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “geçici 2 nci ve

geçici 3 üncü maddelerde öngörülen kurul ve kurum tarafından” ibaresi “Kamu Gözetimi, Muhasebe

ve Denetim Standartları Kurumunca” şeklinde değiştirilmiştir.C) Denetçi

I – Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi

MADDE 399-(1) Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin

genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine

getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu,

gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ileinternetsitesinde ilan eder.

(2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve

başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.

(3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen

denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi

kabul edilir.

(4) Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

a) Yönetim kurulunun,

b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin

yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin,

istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına

ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir

kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.

(5) Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret

Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için,

denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin

yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin

pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim

kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine,

dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red

veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin

kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini

yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. (Ek iki

cümle: 5/6/2017-KHK-691/8 md.; Aynen kabul: 31/1/2018-7069/8 md.) Kayyımlık görevi

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü

ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi

üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu

yetkisini Fon Kuruluna devredebilir.

(7) Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak,

ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme

mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.(8) Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı

görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir

ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten

kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır.

Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu

sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

(9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim

kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği

denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

II – Denetçi olabilecekler

MADDE 400-(1) (Değişik: 26/6/2012-6335/19 md.) Denetçi, bağımsız denetim

yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve

Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest

muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim

Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye

şirketi olabilir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest

muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların

ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi

veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri;

a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından

önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya

bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya

sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin

yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü

derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,

d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde

yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde

yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa,

e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının

düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa,

f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının

çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre

denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni

temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak

bizzat kendisi ise,

g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin

nezdinde çalışıyorsa,h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin

tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay

ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde

etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa,

denetçi olamaz.

(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/19 md.) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl

denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. (Değişik

ikinci cümle: 28/3/2013-6455/81 md.) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları

Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen

süreleri kısaltmaya yetkilidir.

(3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında,

danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

(4) (Mülga: 26/6/2012-6335/19 md.)

D) İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı

MADDE 401-(1) Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun

yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim

kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının,

kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları

sağlar.

(2) Denetçi (…)52

, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli

olan bütün bilgileri kendisine vermesini ve dayanak oluşturabilecek belgeleri sunmasını ister.

Yılsonu denetiminin hazırlıkları için gerektiği takdirde, denetçi birinci fıkranın ikinci ve bu

fıkranın birinci cümlesinde öngörülen yetkileri finansal tabloların çıkarılmasından önce de

haizdir. Özenli bir denetim için gerekli olduğu takdirde denetçi bu fıkranın birinci ve ikinci

cümlelerinde yer alan yetkileri yavru ve ana şirketler için de kullanabilir.

(3) Konsolide finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin yönetim kurulu,

konsolide finansal tabloları denetleyecek denetçiye; topluluğun finansal tablolarını, topluluk

yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının

yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim

raporlarını vermek zorundadır. Denetçi, birinci fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde

öngörülen yetkileri ana ve yavru şirketler yönünden de kullanabilir.

(4) (Ek: 20/11/2017-KHK-696/108 md.; Aynen kabul: 1/2/2018-7079/101 md.)

Terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle 4/12/2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza

Muhakemesi Kanununun 133 üncü maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen

şirketlerde, kayyımın ilk defa atandığı mali yıl ve öncesinde yapılan iş ve işlemler ile ilgili

olarak birinci fıkranın ilk cümlesi kapsamında onay yükümlülüğü yoktur.

52 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “ve denetleme

konusu çerçevesinde işlem denetçisi” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.E) Denetim raporu

MADDE 402-(1) Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları

hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı

olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler.

(2) Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun

durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal

tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir.

(3)Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun

finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair

yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve

ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını

sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun

raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin

finansal durumu irdelenir.

(4) Denetim raporunun esas bölümünde;

a) Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun

ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı,

b) Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları

yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği,

açıkça ifade edilir.

(5)Ayrıca, finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin;

a) Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,

b) Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık

durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı,

belirtilir.

(6) Denetim çerçevesinde, 398 inci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca bir değerlendirme

yapılmışsa, bunun sonucu ayrı bir raporda gösterilir.

(7) Denetçi, raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.

F) Görüş yazıları53

MADDE 403-(1) Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, Kamu

Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar çerçevesinde,

denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir.

Denetçi, olumlu görüş verdiği takdirde yazısında, öncelikle 398 inci madde ve Türkiye Denetim

Standartları uyarınca yapılan denetimde, Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gereklilikler

53 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 20 nci maddesiyle, bu maddenin birinci ve ikinci

fıkralarında yer alan “geçici 3 üncü maddede öngörülen kurumun” ibareleri “Kamu Gözetimi,

Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun”, dördüncü fıkrasında yer alan “Geçici 3 üncü

maddede öngörülen kurum” ibaresi “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu”

şeklinde değiştirilmiştir.bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını; denetim sırasında elde edilen bilgilerine

göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal

duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir

şekilde yansıttığını belirtir.

(2) Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından

sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığına, varsa buna işaret edilir. Görüş

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin

anlayabileceği bir dille yazılır.

(3) Çekinceleri varsa denetçi, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz

görüş verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca

düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca

etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve

düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.

(4) Şirket defterlerinde, denetlemenin bu Bölüm hükümlerine uygun bir şekilde

yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya

şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi,

bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten

kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve

Denetim Standartları Kurumu, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını

bir tebliğ ile düzenler.

(5) (Değişik: 26/6/2012-6335/20 md.) Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim

kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu

toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi

öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay

içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları

denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel

kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.

(6) (Ek: 20/11/2017-KHK-696/109 md.; Aynen kabul: 1/2/2018-7079/102 md.)

Terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle 5271 sayılı Kanunun 133 üncü

maddesi uyarınca kayyım atanmasına karar verilen şirketlerde beşinci fıkra hükümleri

kayyımın görevi devam ettiği müddetçe uygulanmaz.

G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu

MADDE 404-(1) (Değişik birinci cümle: 26/6/2012-6335/21 md.) Denetçi ve özel

denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi

dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sırasında

öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar.

Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı

şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.(2) Birinci fıkrada öngörülen yükümün yerine getirilmesinde ihmali bulunan kişiler

hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri

borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin Türk Lirasına kadar tazminata

hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren kişilere ilişkin bu sınırlama denetime

birden çok kişinin katılmış veya birden çok sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş

olması hâlinde uygulandığı gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları

durumunda da geçerlidir.

(3) Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi

olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını

da kapsar.54

(4) Bu hükümlerden doğan tazmin yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de

daraltılabilir.

(5) Denetçinin bu maddeden doğan sorumluluğuna ilişkin istemler rapor tarihinden

başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, fiil suç oluşturup da Türk Ceza Kanununa

göre süresi daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da o

zamanaşımı uygulanır.

(6)Ceza mevzuatının, suç ihbarına ilişkin hükümleri saklıdır.

H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları

MADDE 405-(1) Şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu

hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili

kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması

konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi

üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden

karar verir. Karar kesindir.

(2) Dava giderlerinin borçlusu şirkettir.

I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi

MADDE 406-(1) a) Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle

ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya

b)Yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan

önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını

açıklamışsa,

herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki

asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı

şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.

54 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 21 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “bir bağımsız

denetleme kuruluşu” ibaresi “bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi”

şeklinde değiştirilmiştir.DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Genel Kurul

A) Genel olarak

MADDE 407-(1)Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda

kullanırlar. Kanuni istisnalar saklıdır.

(2) Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır

bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi

(…)55 genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler.

(3) 333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük

ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık

temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin

görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret

tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık

temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.

B) Görev ve yetkileri

MADDE 408-(1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş

bulunan hâllerde karar alır.

(2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı

kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve

prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

c) (Değişik: 26/6/2012-6335/22 md.) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin

seçimi ile görevden alınması.

d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa,

kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak

kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

(3)Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine

sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri

için yazılı olmaları şarttır.

C) Toplantılar

MADDE 409-(1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her

faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine,

finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr

ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet

dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

55 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “ve kendilerini

ilgilendiren konularda işlem denetçisi” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin

bulunduğu yerde toplanır.

D) Çağrı

I – Yetki

1. Yetkili ve görevli organlar

MADDE 410-(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından

toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu

toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına

imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay

sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

2. Azlık

a) Genel olarak

MADDE 411-(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini

oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi

belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara

bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı

hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde

yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış

olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde

yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

b) Mahkemenin izni

MADDE 412-(1)Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin

istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap

verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya

çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca

çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için

gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme

dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.II – Gündem

MADDE 413-(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara

bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu

finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgilisayılır.

III – Çağrının şekli

1. Genel olarak

MADDE 414-(1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin

internetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı,

ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay

defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı

belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı

veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

(2) Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.

2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri

MADDE 415-(1) Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen

“hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.

(2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin

nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden

izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik

göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.56

(3) (Mülga:27/12/2020-7262/28 md.)

(4)Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu

kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo

edilmesi şartına bağlanamaz.

3. Çağrısız genel kurul

MADDE 416-(1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda

bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına

ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak

toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.

(2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine

esas sözleşme hükmü geçersizdir.

56 27/12/2020 tarihli ve 7262 sayılı 28 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü”

şeklinde değiştirilmiştir.E) Toplantının yapılması

I – Hazır bulunanlar listesi57

MADDE 417-(1) Yönetim kurulu, hamiline yazılı pay sahipleri ile Sermaye Piyasası

Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların

sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi”ne

göre düzenler.

(2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula

katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan

paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını (…)57 dikkate alır.

(3) Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek genel kurula

katılabilecekler listesi, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel

kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları

veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları,

şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve

temsil yoluya katılacakların imza yerleri gösterilir.

(4) Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır.

(5) (Değişik:27/12/2020-7262/29 md.) Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt

Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı

gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye

Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin olarak Sermaye

Piyasası Kurulu, hamiline yazılı paylar bakımından ise Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ

ile düzenlenir.

II – Toplantı ve karar nisabı

MADDE 418-(1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır

nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların

sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması

şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için

nisap aranmaz.

(2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.

III – Toplantı başkanlığı ve iç yönerge

MADDE 419-(1) Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı,

genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir.

Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı

oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.

57 27/12/2020 tarihli ve 7262 sayılı 29 uncu maddesiyle, birinci fıkrada yer alan “Sermaye Piyasası

Kanununun 10/A” ibaresi “hamiline yazılı pay sahipleri ile Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü”

şeklinde değiştirilmiş, ikinci fıkrasında yer alan “, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da

giriş kartı alanları” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.(2) Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin

kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir

iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve

ilan edilir.

IV – Toplantının ertelenmesi

MADDE 420-(1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin

onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel

kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya

bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine

ilanla bildirilir veinternetsitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda

öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.

(2) Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin

tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş

bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca

cevap verilmemiş olması şarttır.

V – Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları

MADDE 421-(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı

takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil

edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda

öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı

yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda

temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas

sözleşme hükümleri geçersizdir.

(2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan

payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:

a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan

kararlar.

b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

(3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini

oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:

a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.

b) İmtiyazlı pay oluşturulması.

c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı

takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

(5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki

konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde

aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır:a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas

sözleşme değişiklikleri.

b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

(6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına

ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye

Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği

hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.

VI – Tutanak

MADDE 422-(1) Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip

oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları,

verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların

sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi

hâlde geçersizdir.

(2) Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili

müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan

ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.58

VII – Kararların etkisi

MADDE 423-(1) Genel kurul tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan

veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir.

VIII – Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar

MADDE 424-(1) Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine

açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası

sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi

belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı

hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz.

F) Pay sahibinin kişisel hakları

I – Genel kurula katılma

1. İlke

MADDE 425-(1) Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel

kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak

genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü

geçersizdir.

58 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “memurluğuna”

ibaresi “müdürlüğüne” şeklinde değiştirilmiştir.2. Şirkete karşı yetkili olma

MADDE 426-(1) Senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve

ilmühaberlerden doğan pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya

pay sahibince, yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır.

(2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt

Kuruluşuna bildirilen kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya

yetkilidir.59

3. Pay sahibinin temsili

a) Genel olarak

MADDE 427-(1) Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin

talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı

hakları saklıdır.

(2) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım

ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahipliği

haklarını, ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullanabilir.

b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci

MADDE 428– (Mülga: 15/2/2018-7099/23 md.)

c) Tevdi eden temsilcisi

MADDE 429-(1) Tevdi eden temsilcisi, kendisine tevdi edilmiş bulunan pay ve pay

senetlerinden doğan katılma ve oy haklarını tevdi eden adına kullanma yetkisini haizse, nasıl

hareket etmesi gerektiği konusunda talimat almak için, her genel kurul toplantısından önce,

tevdi edene başvurmak zorundadır.

(2) Zamanında istenmiş olup da talimat alınamamışsa, tevdi edilen kişi, katılma ve oy

haklarını, tevdi edenin genel talimatı uyarınca kullanır; böyle bir talimatın yokluğu hâlinde

oy, yönetim kurulunun yaptığı öneriler yönünde verilir.

(3) Bu madde anlamında tevdi olunan kişiler, bağlı olacakları esas ve usuller ve temsil

belgesinin içeriği Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca bir yönetmelikle düzenlenir.

d) Bildirge

MADDE 430– (Mülga: 15/2/2018-7099/23 md.)

e) Bildirim

MADDE 431– (Mülga: 15/2/2018-7099/23 md.)

59 27/12/2020 tarihli ve 7262 sayılı 30 uncu maddesiyle, bu fıkraya “ispat eden” ibaresinden sonra

gelmek üzere “ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilen” ibaresi eklenmiştir.4. Birden çok hak sahibi

MADDE 432-(1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden

birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci

olarak atayabilirler.

(2)Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy

hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin

menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması

dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.

II – Yetkisiz katılma

MADDE 433-(1)Oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya

herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay

senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.

(2)Yetkisiz katılmalarla ilgili olarak her pay sahibi, toplantı başkanlığına itirazda

bulunabilir, itirazını ve yönetim kuruluna da itirazda bulunmuş olduğunu tutanağa geçirtebilir.

III – Oy hakkı

1. İlke

MADDE 434-(1)Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî

değeriyle orantılı olarak kullanır. 1527 nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.

(2)Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar

ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.

(3)Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri

indirilmişse payların indiriminden önceki itibarî değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir.

(4)Gümrük ve Ticaret Bakanlığı halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu

bir tebliğle düzenleyebilir.

2. Oy hakkının doğumu

MADDE 435-(1)Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş

bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

3. Oydan yoksunluk

MADDE 436-(1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları

şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel

nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin

olan müzakerelerde oy kullanamaz.

(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler,

yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan

oy haklarını kullanamaz.IV – Bilgi alma ve inceleme hakkı

MADDE 437-(1)Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun

yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel

kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin

incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre

ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi,

gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden

denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200

üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme

ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden

herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir

pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam

ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı

veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile

reddedilebilir.

(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren

kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta

kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen,

ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer

hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine

başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel

kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin

kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

V – Özel denetim isteme hakkı

1. Genel kurulun kabulü

MADDE 438-(1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli

olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel

bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.

(2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket

merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını

isteyebilir.2. Genel kurulun reddi

MADDE 439-(1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde,

sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay

sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri

üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi

atamasını isteyebilir.

(2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas

sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde

ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.

3. Atama

MADDE 440-(1) Mahkeme, şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra kararını verir.

(2) Mahkeme istemi yerinde görürse, istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek

bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendirir. Mahkemenin kararı kesindir.

4. Görev

MADDE 441-(1) Özel denetim, amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri gereksiz

yere aksatılmaksızın yapılmalıdır.

(2)Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmaları dâhil yazılarının, kasa, kıymetli

evrak ve mallar başta olmak üzere, varlıklarının incelenmesine izin verir.

(3) Kurucular, organlar, vekiller, çalışanlar, kayyımlar ve tasfiye memurları önemli

olgular konusunda özel denetçiye bilgi vermekle yükümlüdür. Uyuşmazlık hâlinde kararı

mahkeme verir. Mahkemenin kararı kesindir.

(4) Özel denetçi, şirketin özel denetimin sonuçlarına ilişkin görüşünü alır.

(5) Özel denetçi sır saklamakla yükümlüdür.

5. Rapor

MADDE 442-(1) Özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da

koruyarak, mahkemeye ayrıntılı bir rapor verir.

(2) Mahkeme, raporu şirkete tebliğ eder ve şirketin, raporun açıklanmasının şirket

sırlarını veya şirketin korunmaya değer diğer menfaatlerini zarara uğratıp uğratmayacağına ve

bu sebeple istem sahiplerine sunulmamasına ilişkin istemi hakkında karar verir.

(3) Mahkeme, şirket ve istem sahiplerine, açıklanan rapor hakkında, değerlendirmeleri

bildirmek ve ek soru sormak imkânını tanır.

6. İşleme konulma ve açıklama

MADDE 443-(1) Yönetim kurulu, raporu ve buna ilişkin değerlendirmeleri, ilk genel

kurula sunar.

(2) Her pay sahibi, genel kurul toplantısını izleyen bir yıllık süre içinde şirketten

raporun ve yönetim kurulunun görüşünün bir suretinin verilmesini isteyebilir.7. Giderler

MADDE 444-(1) Mahkeme, özel denetçi atanmasını kabul etmişse, şirketçe ödenmesi

gereken avansı ve giderleri belirtir. Özel hâl ve şartların haklı göstermesi hâlinde giderler

kısmen veya tamamen istem sahiplerine yükletilebilir.

(2) Genel kurul özel denetçinin atanmasına karar vermişse giderler şirkete ait olur.

G) Genel kurul kararlarının iptali

I – İptal sebepleri

MADDE 445-(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme

hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar

tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde

iptal davası açabilirler.

II – İptal davası açabilecek kişiler

MADDE 446-(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu

muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da

olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel

kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy

kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini

ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren

pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu

üyelerinden her biri,

iptal davası açabilir.

H) Butlan

MADDE 447-(1) Genel kurulun, özellikle;

a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan

vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen

ölçü dışında sınırlandıran,

c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine

aykırı olan,

kararları batıldır.

I) Çeşitli hükümler

I – İlan, teminat ve kanun yolu

MADDE 448-(1) Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma

gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.(2) İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya

başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.

(3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat

göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

II – Kararın yürütülmesinin geri bırakılması

MADDE 449-(1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı

takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın

yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

III – Kararın etkisi

MADDE 450-(1) Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme

kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu

bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internetsitesine koymak

zorundadır.

IV – Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu

MADDE 451-(1) Genel kurulun kararına karşı, kötüniyetle iptal veya butlan davası

açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi

BİRİNCİ AYIRIM

Genel Olarak

A) İlke

MADDE 452-(1) Genel kurul, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde,

kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir;

müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır.

B) Usul

I – Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı

MADDE 453-(1) Genel kurul, esas sözleşmenin değiştirilmesi için toplantıya

çağrıldığı takdirde; 333 üncü madde uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izninin

alınmasının gerekli olduğu şirketlerde izni alınmış, diğer şirketlerde, yönetim kurulunca

karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte

414 üncü maddenin birinci

fıkrasının birinci cümlesinde belirtildiği şekilde ilanı gerekir. Genel kurulun kararına

421 inci maddede öngörülen nisaplar uygulanır.II – İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu

MADDE 454– (1) Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna

sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun

sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek

nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki

hükümler uyarıca, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.

(2) Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay

içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun

çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya

çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.

(3)Özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla

toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. İmtiyazlı pay

sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir.

Tutanağın on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslimi zorunludur. Tutanakla birlikte, genel

kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını

içeren liste ile bu maddenin sekizinci fıkrası hükmü gereği açılabilecek dava için geçerli

olmak üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna verilir. Tutanak, birlikte verilen

bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Bu hükümdeki

şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı alınmamış sayılır.

(4) Genel kurulda, imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri, esas sözleşmenin

değiştirilmesine, üçüncü fıkrada öngörülen toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy

vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz.

(5)Çağrıya rağmen, süresi içinde özel kurul toplanamazsa, genel kurul kararı

onaylanmış sayılır.

(6) Özel kurul toplantısında, 407 nci maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde, Bakanlık

temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar.

(7)Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden

itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal

etmediği gerekçesi ile, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin

merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir.

(8) İptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı

yöneltilir.

III – Tescil

MADDE 455-(1) Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı,

yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline

tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketininternet

sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.İKİNCİ AYIRIM

Özel Değişiklikler

A) Sermayenin artırılması

I – Ortak hükümler

1. Genel olarak

MADDE 456-(1) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri

tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan

tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.

(2) Artırıma, esas sermaye sisteminde 459 uncu maddeye göre genel kurul; kayıtlı

sermaye sisteminde, 460 ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşmenin

ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda

değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanması şarttır.

(3) Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde

tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz

hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.

(4) 353 ve 354 üncü maddeler ile 355 inci maddenin birinci fıkrası tüm sermaye

artırımı türlerine kıyas yoluyla uygulanır.

(5) Sermayenin artırılması kararının tesciline, aşağıdaki özel hükümler saklı kalmak

kaydıyla, 455 inci madde uygulanır.

2. Yönetim kurulunun beyanı

MADDE 457-(1) Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir

beyan imzalanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre

hazırlanır.

(2) Beyanda;

a) Nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya

esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği; ayni sermaye konuluyor veya bir

ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu (…)60 devralınan ayni sermaye,

aynın türü, değerlendirmenin yöntemi, isabeti ve haklılığı; bir borcun takası söz konusu ise,

bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği; sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek

akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği; gerekli organların ve kurumların onaylarının alındığı;

kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildiği; rüçhan hakları sınırlandırılmış veya

kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere,

niçin, ne fiyatla verildiği hakkında belgeli ve gerekçeli açıklamalar yer alır.

b) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu

kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varoldukları konusunda garanti verilir.

c) Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir.

60 15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 73 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan yer alan “ve 349

uncu maddede yer alan hususların somut olayda mevcut bulunması hâlinde bunlara ilişkin

açıklamalar” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.d) (…)61 hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler

hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.

3. Denetleme raporu

MADDE 458– (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

II – Sermaye taahhüdü yoluyla artırım

1. Esas sermaye sisteminde

MADDE 459-(1) Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı ya değişik esas

sözleşmede ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir.

(2) İştirak taahhüdü, yeni pay almaya ilişkin 461 inci madde çerçevesinde, kayıtsız,

şartsız ve yazılı olarak yapılır. İştirak taahhütnamesi, taahhütnamenin verilmesine sebep olan

sermaye artırımı belirtilerek; taahhüt edilen payların sayılarını, itibarî değerlerini, cinslerini,

gruplarını, peşin ödenen tutarı, taahhütle bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi ile

taahhüt sahibinin imzasını içerir.

(3) Bu tür sermaye artırımında nakdî sermaye taahhüdüne 341 inci, ayni sermaye

konulmasına 342 ve 343 üncü, bedellerin ödenmesine 344 ve 345 inci, halka arz edilecek

paylara 346 ncı, ihraç edilecek paylara 347 nci madde kıyas yoluyla uygulanır.

2. Kayıtlı sermaye sisteminde

MADDE 460-(1)Halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas

sözleşme ile, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma

yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, bu Kanundaki

hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir.

Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.

(2) Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermayeye

ilişkin hükümlerinin, 333 üncü madde uyarınca gerekli olması hâlinde, Gümrük ve Ticaret

Bakanlığından izni alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı

paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması

hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde

yayımlar. Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni

payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan

hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu

hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir.

(3) Çıkarılacak yeni payların taahhüdü, ödenmesi gereken en az nakdî tutar, ayni

sermaye konulması ve diğer konular hakkında 459 uncu madde hükümleri kıyas yoluyla

uygulanır.

61 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “Sermaye

artırımını inceleyen işlem denetçisi ile” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.(4) Yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibarî değerinin üzerinde pay çıkarabilmesi ve pay

sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırabilmesi için esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş

olması şarttır.

(5) Yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445

inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay

içinde iptal davası açabilirler. Bu davaya 448 ilâ 451 inci maddeler kıyas yoluyla uygulanır.

(6) Sermaye artırımının yukarıdaki hükümlere uygun olarak gerçekleştirilmesinden

sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli,

yönetim kurulunca tescil ettirilir.

(7) Sermaye Piyasası Kanununun halka açık anonim şirketlere ilişkin hükümleri saklıdır.

3. Rüçhan hakkı

MADDE 461-(1) Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye

oranına göre, alma hakkını haizdir.

(2) Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı,

ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu

oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme

kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur.

Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde,

yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı

sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının

sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz

çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil

ve ilan edilir.

(3) Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile

belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci

maddedeki (…)62 gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur.

(4) Rüçhan hakkı devredilebilir.

(5) Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama

yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek

engelleyemez.

III – İç kaynaklardan sermaye artırımı

MADDE 462-(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir

amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen

kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar

sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

62 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “gazete ile tirajıen

az ellibin olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan bir” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.(2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde

gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı

bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu

takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması

şarttır.63

(3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması

hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye

artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda

sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim

kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir.

Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz

payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve

sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.

IV – Şarta bağlı sermaye artırımı

1. İlke

MADDE 463-(1) Genel kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma

araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara,

esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek

hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir.

(2) Sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya

ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar.

2. Sınırlar

yarısını aşamaz.

MADDE 464-(1) Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri sermayenin

(2) Yapılan ödeme, en az, nominal değere eşit olmalıdır.

3. Esas sözleşmedeki dayanak

MADDE 465-(1) Esas sözleşme;

a) Şarta bağlı sermaye artırımının itibarî değerini,

b) Payların sayılarını, itibarî değerlerini, türlerini,

c) Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek grupları,

d) Mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğunu ve bunun miktarını,

e) Belli pay gruplarına tanınacak imtiyazları,

f) Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamaları,

içerir.

63 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “işlem

denetçisinin” ibaresi “yönetim kurulunun” ve “işlem denetçisi” ibaresi “yönetim kurulu” şeklinde

değiştirilmiştir.(2) Tahviller ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştirme ve alım hakları içeren

tahviller veya benzeri borçlanma araçları, öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, esas sözleşme

ayrıca;

a) Değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartlarını,

b) İhraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esasları,

da açıklar.

(3) Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme hükmünün tescilinden önce

tanınmış bulunan değiştirme ve alım hakları batıldır.

4. Pay sahiplerinin korunması

MADDE 466-(1) Şarta bağlı sermaye artırımında, tahvillere ve benzeri borçlanma

araçlarına bağlı olarak değiştirme ve alım hakları içeren senetler ihraç edildiği takdirde,

bunlar önce, mevcut payları oranında, pay sahiplerine önerilir.

(2) Bu önerilmeye muhatap olma hakkı, haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir veya

sınırlandırılabilir.

(3) Şarta bağlı sermaye artırımı için gerekli olan rüçhan ve önerilmeye muhatap olma

haklarının kaldırılması veya sınırlandırılmasından dolayı, hiç kimse haklı görülmeyecek bir

şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.

5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması

MADDE 467-(1) Kendilerine nama yazılı payları iktisap etme hakkı tanınmış

bulunan değiştirme veya alım hakkını haiz alacaklılar veya çalışanlar, bu tür payların

devirlerinin sınırlandırılmış olduğu gerekçesiyle, söz konusu hakları kullanmaktan

engellenemezler; meğerki, bu husus, esas sözleşmede ve izahnamede saklı tutulmuş olsun.

(2) Değiştirme veya alım hakları, sermaye artırımı yapılması, yeni değiştirme veya

alım hakları tanınması veya başka bir yolla kayba uğratılamaz; meğerki, değiştirme fiyatı

indirilmiş veya hak sahiplerine uygun bir denkleştirme sağlanmış ya da aynı şekilde, pay

sahiplerinin hakları da kayba uğratılmış olsun.

6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi

a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü

MADDE 468-(1) Değiştirme ve alım hakları, esas sözleşmenin şarta bağlı sermaye

artırımına ilişkin hükmüne gönderme yapan yazılı bir beyan ile kullanılır; mevzuat, ihraç

izahnamesinin yayımlanmasını gerekli gördüğü takdirde, buna da göndermede bulunulur.

(2) Taahhüdün ifası, para yatırılması veya takas yoluyla bir mevduat veya katılım

bankası aracılığıyla gerçekleştirilir.

(3) Pay sahipliği hakları sermaye taahhüdünün ifası ile doğar.

b) Uygunluğun doğrulanması

MADDE 469– (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)c) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi

MADDE 470-(1) (Değişik: 26/6/2012-6335/23 md.) Yönetim kurulu, sermaye

artırımı beyannamesinde, yeni çıkarılan payların sayısını, itibarî değerini, türlerini, belirli

gruplara tanınan imtiyazları veya hesap döneminin sonundaki sermayenin durumunu belirler.

Yönetim kurulu esas sözleşmeyi mevcut duruma uyarlar.

(2) (Mülga: 26/6/2012-6335/23 md.)

d) Ticaret siciline tescil

MADDE 471-(1) Yönetim kurulu, hesap döneminin kapanmasından itibaren en geç

üç ay içinde, esas sözleşme değişikliğini ticaret siciline tescil ettirir; sermaye artırımına ilişkin

yönetim kurulu beyannamesini (…)64 sicile tevdi eder.65

7. Esas sözleşmeden çıkarma

MADDE 472– (Değişik: 26/6/2012-6335/24 md.)

(1) Değiştirme ve alım haklarının sona ermesi üzerine yönetim kurulu, şarta bağlı

sermaye artırımına ilişkin hükmü esas sözleşmeden çıkarır. Hüküm sicilde de silinir.

B) Esas sermayenin azaltılması

I – Karar

MADDE 473-(1) Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine

geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas

sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin

çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına

gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir

şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu husuları

içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.

(2) (…)66 sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen

karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına

karar verilmez.

(3) Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi

uygulanır. Kararda (…)66 sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.

(4) Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece

payların yok edilmesinde kullanılabilir.

(5) Sermaye hiçbir suretle 332 nci madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.

64 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “ile denetleme

doğrulamasını” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.

65 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “beyannamesi”

ibaresi “beyannamesini” şeklinde değiştirilmiştir.

66 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, 473 üncü maddenin ikinci fıkrasında

yer alan “İşlem denetçisinin raporuyla,”, üçüncü fıkrasında yer alan “işlem denetçisi raporunun

sonucu açıklanarak”ibareleri madde metninden çıkarılmıştır.(6) Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış

sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.

II – Alacaklılara çağrı

MADDE 474-(1) Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde,

yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, 35 inci maddede anılan

gazetede ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa

ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki

ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını

isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir.

(2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu

açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların

haklarının ödenmesinden veyateminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

III – Kararların yerine getirilmesi

MADDE 475-(1) Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan

edilen alacakların ödenmesinden veyateminat altına alınmasından sonra azaltılabilir; aksi hâlde

alacaklılar şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde sermayenin

azaltılması işleminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde sermayenin azaltılmasının

iptali davası açabilirler. Teminatın yetersizliği hâlinde de yargı yolu açıktır.

(2) Azaltma kararının uygulanabilmesi için, pay senetleri miktarının, değiştirme veya

damgalama yoluyla ya da diğer bir şekilde azaltılmasının gerekli olduğu hâllerde bu husus

için yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirketçe iptal edilebilir. Tebliğde

şirkete geri verilmeyen senetlerin iptal edilecekleri yazılır.

(3) Pay sahiplerinin, değiştirilmek üzere şirkete geri verdikleri pay senetlerinin

miktarı, karar gereğince değiştirmeye yetmezse, bu senetler iptal olunarak bunların

karşılığında verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.

(4) Yukarıdaki fıkralarla, 473 ve 474 üncü maddelerde yazılı şartlara uyulmuş

olduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve

sermayenin gerçekten azaltılmış olması olgusu ticaret siciline tescil olunamaz.

ALTINCI BÖLÜM

Pay ve Sermaye Koyma Borcu

BİRİNCİ AYIRIM

Pay

A) Genel hükümler

I – Asgari itibarî değer

MADDE 476-(1) Payın itibarî değeri en az bir kuruştur. Bu değer ancak birer kuruş ve

katları olarak yükseltilebilir. Anılan itibarî değer Cumhurbaşkanınca yüz katına kadar artırılabilir.67

67 2/7/2018 tarihli ve 700 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 192 nci maddesiyle bu fıkrada yer

alan “Bakanlar Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanınca” şeklinde değiştirilmiştir.(2)Birinci fıkraya aykırı olarak çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, pay için yapılan

ödemeden doğan haklar saklıdır. Söz konusu payları ihraç edenler, zarar verdikleri kişilere

karşı müteselsilen sorumludur. Zamanaşımı hakkında 560 ıncı madde uygulanır.

(3)Zora giren şirketin finansal durumunun iyileştirilmesi amacıyla payın itibarî değeri

bir kuruştan fazla olduğu takdirde bir kuruşa kadar indirilebilir.

II – Payların bölünememesi

MADDE 477-(1) Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi

bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla

kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, şirketçe söz konusu payın

maliklerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur.

(2)Genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla, esas sözleşmeyi değiştirmek

suretiyle, payları, asgari itibarî değer hükmüne uyarak, itibarî değerleri daha küçük olan

paylara bölmek veya payları itibarî değerleri daha yüksek olan paylar hâlinde birleştirmek

yetkisini haizdir. Şu kadar ki, payların birleştirilebilmesi için her pay sahibinin bu işleme

onay vermesi gerekir. Kanunun 476 ncı maddesi saklıdır.

B) İmtiyazlı paylar

I – Tanım

MADDE 478-(1) İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara

imtiyaz tanınabilir.

(2)İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan

üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır.

(3)360 ıncı madde hükmü saklıdır.

(4) (Ek: 26/6/2012-6335/25 md.) Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya

birlikte; Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler,

vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin

aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara

tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay

sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis

edilemez. Bu hüküm, payları borsada işlem gören anonim şirketlere, 5411 sayılı Kanunun 3

üncü maddesinde tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmaz.

II – Oyda imtiyazlı paylar

MADDE 479-(1) Oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı

verilerek tanınabilir.

(2) Bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği

veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu iki hâlde, şirketin merkezinin

bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma projesini veya haklı sebebiinceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir. Projede

yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin

anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde istisna etme kararı mahkeme tarafından

geri alınabilir.

(3)Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda kullanılamaz:

a) Esas sözleşme değişikliği.

b) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

c) İbra ve sorumluluk davası açılması.

İKİNCİ AYIRIM

Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları

A) İlke

MADDE 480-(1) Kanunda öngörülen istisnalar dışında, esas sözleşmeyle pay

sahibine, pay bedelini veya payın itibarî değerini aşan primi ifa dışında borç yükletilemez.

(2) Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde esas sözleşme ile yönetim

kuruluna primli pay çıkarma yetkisi tanınabilir.

(3)Pay sahipleri sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemezler; tasfiye payına

ilişkin hakları saklıdır.

(4) Pay devirlerinin şirketin onayına bağlı olduğu hâllerde, esas sözleşmeyle pay

sahiplerine sermaye taahhüdünden doğan borçtan başka, belli zamanlarda tekrarlanan ve konusu

para olmayan edimleri yerine getirmek yükümlülüğü de yüklenebilir. Bu ikincil yükümlülüklerin

nitelik ve kapsamları pay senetlerinin veya ilmühaberlerin arkasına yazılabilir.

B) Ödemeye çağrı

MADDE 481-(1)Payların bedelleri, yönetim kurulu tarafından, esas sözleşmede

başkaca hüküm bulunmadığı takdirde, pay sahiplerinden ilan yoluyla istenir. İlanda, ödenmesi

istenen sermaye borcunun oranı veya tutarı ile ödeme tarihi ve ödemenin nereye yapılacağı

açıkça belirtilir.

(2)İkincil yükümlülükler hakkında, esas sözleşmede, sözleşme cezası da öngörülebilir.

C) Temerrüt

I – Sonuçları

MADDE 482-(1) Sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmeyen pay

sahibi, ihtara gerek olmaksızın, temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür.

(2)Ayrıca, yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibini, iştirak taahhüdünden ve yaptığı

kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine

başkasını almaya ve kendisine verilmiş pay senedi varsa, bunları iptal etmeye yetkilidir. İptal

edilen pay senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı 35 inci maddede yazılı gazetede ve ayrıca

esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan olunur.(3)Esas sözleşmeyle, pay sahipleri, temerrüt hâlinde, sözleşme cezası ödemekle

zorunlu tutulabilirler.

(4)Şirketin tazminat hakları saklıdır.

II – Iskat usulü

MADDE 483-(1) Kanunun 482 nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarının

uygulanabilmesi için, yönetim kurulu tarafından, mütemerrit pay sahibine, 35 inci maddede

yazılı gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla şirketin internet sitesinde de

yayımlanacak bir mesajla ihtarda bulunulur. Bu ihtarda, mütemerrit pay sahibinin temerrüde

konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi hâlde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun

bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği belirtilir.

(2)Nama yazılı pay senetlerinin sahiplerine bu davet ve ihtar, ilan yerine, iadeli

taahhütlü mektupla veinternetsitesi mesajı ile yapılır. Bir aylık süre, mektubun alındığı

tarihten başlar.

(3)Mütemerrit pay sahibi, yeni pay sahibinin ödemelerinden açık kalan tutar için

şirkete karşı sorumludur.

(4)501 inci madde hükmü saklıdır.

YEDİNCİ BÖLÜM

Menkul Kıymetler

BİRİNCİ AYIRIM

Pay senetleri

A) Ortak Hükümler

I – Türler

1. Şartlar

MADDE 484– (1) Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.

(2)Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri

çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat

hakları saklıdır.

2. Dönüştürme

MADDE 485-(1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu

ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin

kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun

esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.

(2)Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi

için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.II – Pay senedi bastırılması

MADDE 486-(1) Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar

geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.

(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi

tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim

kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir,

ayrıca şirketininternetsitesine konulur. (Ek cümle:27/12/2020-7262/31 md.) Hamiline yazılı

pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan

önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber

çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler

uygulanır.

(3)Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay

senedi sahiplerine dağıtılır.

(4) Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.

III – Pay senetlerinin şekli

MADDE 487-(1) Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş

tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini,

senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye

yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı

şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin

uygulanması gerekir.

(2)Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerininadı ve soyadını veya ticaret

unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir.

Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

IV – Yıpranmış pay senetleri

MADDE 488-(1)Bir pay senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmayacak

derecede yıpranmış veya bozulmuşsa ya da içeriği veya ayırt edici özellik ve nitelikleri

tereddüde yer bırakmayacak tarzda anlaşılamıyorsa, sahibi, giderlerini peşin ödemek şartıyla,

şirketten yeni bir senet veya ilmühaber istemek hakkını haizdir.

B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri

MADDE 489– (Değişik:27/12/2020-7262/32 md.)

(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak

zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak

bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde,

hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli

bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri

sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan

kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve

kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca

çıkarılan tebliğle belirlenir.

C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke

MADDE 490-(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı

paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.

(2)Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana

geçirilmesiyle yapılabilir.

D) Devrin sınırlandırılması

I – Kanuni sınırlama

MADDE 491-(1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin

onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi

hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.

(2)Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenenteminat

verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.

II – Esas sözleşmeyle sınırlama

1. İlkeler

MADDE 492-(1) Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla

devredilebileceğini öngörebilir.

(2)Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

(3)Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.

2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar

a) Red sebepleri

MADDE 493-(1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek

veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay

sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.

(2)Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin

işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı

gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.

(3)Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan

etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.(4)Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî

icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile

devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

(5)Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin

bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar

tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar.

(6)Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse,

şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır.

(7)Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz.

b) Hükümleri

MADDE 494-(1) Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti

ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.

(2)Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî

icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan

malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin

onayı ile birlikte devralana geçer.

(3)Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde

reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır.

3. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar

a) Red sebepleri

MADDE 495-(1) Şirket, borsada kote edilmiş nama yazılı payları iktisap eden bir

kimseyi, pay sahibi olarak tanımayı, ancak esas sözleşme, iktisap edilebilecek nama yazılı

paylar ile ilgili olarak iktisap edenin pay sahibi olarak tanınacağı, sermayeyi esas alan ve

yüzde ile ifade edilen bir iktisap üst sınırı öngörmüş ve bu üst sınır aşılmışsa reddedebilir.

(2)Ayrıca istemde bulunmasına rağmen devralan, payları kendi ad ve hesabına

aldığını açıkça beyan etmezse, şirket, payların pay defterine kaydını reddedebilir.

(3)Borsaya kote nama yazılı payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal

rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla iktisap edilmeleri hâllerinde, devralanın pay sahibi

sıfatını alması reddedilemez.

b) Bildirme yükümü

MADDE 496-(1) Borsaya kote edilmiş nama yazılı payların borsada satılmaları

hâlinde, Merkezî Kayıt Kuruluşu, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uygun olarak

devredenin kimliğini ve satılan payların sayısını şirkete bildirir veya şirketin bu bilgilere

teknikerişimini sağlar.c) Hakların geçişi

MADDE 497-(1) Borsaya kote nama yazılı paylar borsada iktisap edildikleri takdirde,

paylardan kaynaklanan haklar payların devri ile birlikte devralana geçer. Borsaya kote nama

yazılı payların, borsa dışında iktisap edilmeleri hâlinde, söz konusu haklar, pay sahipliği

sıfatının şirket tarafından tanınması için, devralanın şirkete başvuruda bulunmasıyla devralana

geçer.

(2) Devralan, şirket tarafından tanınıncaya kadar, paylardan doğan, genel kurula

katılma ve oy hakkını ve oy hakkına bağlı diğer hakları kullanamaz. Tüm diğer pay sahipliği

haklarının, özellikle rüçhan hakkının kullanılmasında, iktisap eden herhangi bir sınırlamaya

tabi değildir.

(3)Şirket tarafından henüz tanınmamış bulunan devralanlar, hakların geçmesinden

sonra, oy hakkından yoksun pay sahibi olarak pay defterine yazılır. Söz konusu paylar genel

kurulda temsil edilemez.

(4)Red hukuka aykırı ise şirket, mahkeme kararının kesinleşme tarihinden itibaren, oy

hakkını ve buna bağlı hakları tanır. Şirket, kendisine herhangi bir kusurun yükletilemeyeceğini

ispat edemediği takdirde, devralanın red nedeniyle uğradığı zararı gidermekle yükümlüdür.

d) Red süresi

MADDE 498-(1) Şirket, devralanın, pay sahibi olarak tanınması istemini, istemi

aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde reddetmezse devralan, pay sahibi olarak tanınmış

sayılır.

III – Pay defteri

1. Kayıt

MADDE 499-(1) Şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi

sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder.

(2)Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat

edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz.

(3)Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder.

(4) Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa

hakkı sahibi olarak kabul edilir.

(5)Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara

ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeler saklıdır.

2. Kaydın silinmesi

MADDE 500-(1) Şirket, iktisap edenin yanlış beyanı sonucu pay defterine yapılan

kaydı, ilgililerin görüşlerini alarak silebilir. Söz konusu kişilere, silinmeye ilişkin yazılı bilgi

derhâl verilir.3. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar

MADDE 501-(1) Bedeli tamamen ödenmemiş bulunan nama yazılı bir payı iktisap

eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan pay bedelini ödemekle

yükümlü olur.

(2)Şirketin kurulması veya esas sermayenin artırılması sırasında iştirak taahhüdünde

bulunan kimse, payını başkasına devrettiği takdirde, bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı

kendisinden istenemez; meğerki, şirketin kuruluşu veya esas sermayenin artırılması tarihinden

itibaren iki yıl içinde şirket iflas etmiş ve payı iktisap eden kimse paydan doğan haklardan

yoksun bırakılmış olsun.

(3)Payını devreden kimse ikinci fıkra hükmüne tabi değilse, iktisap edenin pay

defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur.

İKİNCİ AYIRIM

İntifa Senetleri

A) Çıkarılması

MADDE 502-(1) Genel kurul, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi

değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya

bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar

verebilir. Bu senetlere 348 inci madde uygulanır.

(2)Kurucular için çıkarılanlar da dâhil olmak üzere, intifa senetleri emre ve hamiline

yazılı olabilir.

B) Hükümleri

MADDE 503-(1) İntifa senedi sahiplerine pay sahipliği hakları verilemez; ancak, bu

kişilere, net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma

hakları tanınabilir.

ÜÇÜNCÜ AYIRIM

Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler

A) Genel kurul kararıyla

MADDE 504-(1) Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler,

iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme

hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, ancak

genel kurul kararı ile çıkarılabilirler. Genel kurul bu kararı, kanunlarda farklı bir düzenleme

yoksa, 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları hükümlerine göre verir. Esas sözleşme

farklı bir nisap öngörebilir. Genel kurul kararının çıkarılacak menkul kıymete ilişkin, gerekli

bütün hüküm ve şartları içermesi gerekir. Genel kurul kararını yönetim kurulu yerine getirir. Bu

hükme tabi menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibarî değerli olabilir. İtibarî değer

genel kurul ve yetkilendirilmiş olması hâlinde yönetim kurulunca belirlenir. Borçlanma

senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.B) Yönetim kurulu kararıyla

MADDE 505-(1) Aksi kanunda öngörülmemişse, genel kurul herhangi bir menkul

kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak (…)68 yetkisini, en çok onbeş ay

için yönetim kuruluna bırakabilir. 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkra hükümleri

yetkilendirme kararına da uygulanır.

C) Sınır

MADDE 506-(1) 504 ve 505 inci madde hükümlerine bağlı borçlanma senetlerinin

toplam tutarı, sermaye ile bilançoda yer alan yedek akçelerin toplamını aşamaz; kanunların

bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları da toplama katılır. Kanunlardaki

istisnalar saklıdır.

(2) Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

SEKİZİNCİ BÖLÜM

Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı

A) Kâr ve tasfiye payı hakkı

I – Genel olarak

MADDE 507-(1) Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay

sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını

haizdir. Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal

varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda

kalan tutara payı oranında katılır.

(2)Esas sözleşmede payların bazı türlerine tanınan imtiyaz haklarıyla özel menfaatler

saklıdır.

(3)Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

II – Hesaplama biçimi

MADDE 508-(1) Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, kâr ve tasfiye payı pay

sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap edilir.

(2) Yıllık kâr, yıllık bilançoya göre belirlenir.

B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı

I – Kâr payı

MADDE 509-(1) Sermaye için faiz ödenemez.

(2)Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir.

(3)Kâr payı avansı, Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan şirketlerde, Gümrük ve

Ticaret Bakanlığının bir tebliği ile düzenlenir.

68 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “ve bununla ilgili

işlem denetçisi seçmek” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.II – Hazırlık dönemi faizi

MADDE 510-(1) İşletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek

hazırlık dönemi için pay sahiplerine, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak koşuluyla,

özellikli varlık niteliğindeki yatırımların maliyetine yüklenmek üzere, belirli bir faiz ödenmesi

esas sözleşmede öngörülebilir ve bu dönemle sınırlı olmak üzere, faiz ödemelerinin en geç ne

zamana kadar süreceği belirtilir.

(2)İşletme yeni paylar çıkarılarak genişletilecek olursa, sermayenin artırılmasına dair

olan kararda, yeni pay sahiplerine, özellikli varlık niteliğindeki yatırımların maliyetine

yüklenmek üzere, belirli bir süreyle en geç yeni yatırımın işletmeye alındığı güne kadar faiz

ödenmesi kabul olunabilir.

III – Kazanç payları

MADDE 511-(1) Yönetim kurulu üyelerine kazanç payları, sadece net kârdan ve

ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin

yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı

dağıtıldıktan sonra verilebilir.

C) Geri alma hakkı

I – Kötüniyet hâlinde

MADDE 512-(1) Haksız yere ve kötüniyetle kâr payı veya hazırlık dönemi faizi alan

pay sahipleri, bunları geri vermekle yükümlüdür. Yönetim kurulu üyelerinin kazanç payları

hakkında da aynı hüküm uygulanır.

(2)Geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına

uğrar.

II – Şirketin iflası hâlinde

MADDE 513-(1) Şirketin iflası hâlinde, yönetim kurulu üyeleri şirket alacaklılarına

karşı, iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir ad altında

hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat uygun ücreti aşan ve bilanço uygun bir ücret

miktarına göre tedbirli bir tarzda düzenlenmiş olsaydı ödenmemesigereken paraları geri

vermekle yükümlüdürler.

(2) Sebepsiz zenginleşmeye ilişkin hükümler gereğince alınması mümkün olmayan

paraların geri verilmesi yükümlülüğü yoktur.

(3) Mahkeme, hâlin bütün gereklerini göz önünde bulundurarak takdir hakkını kullanır.

DOKUZUNCU BÖLÜM

Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler

A) Anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu

I – Hazırlama yükümü

MADDE 514-(1) Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe

Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık

faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel

kurula sunar.II – Dürüst resim ilkesi

MADDE 515-(1) Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe

Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve

faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine

uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette

yansıtacak şekilde çıkarılır.

III – Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu

MADDE 516-(1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait

faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe

uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre

değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de

açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

(2) Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan

olaylar.

b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.

c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi

mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar,

sigortalar ve benzeri teminatlar.

(3) Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun

yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı

tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.

B) Şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu

I – Uygulanacak muhasebe standartları

MADDE 517-(1) Konsolide finansal tabloları hazırlamakla yükümlü işletmeler ile

konsolidasyon kapsamına giren işletmelerin belirlenmesinde ve ilgili diğer konularda Türkiye

Muhasebe Standartları geçerlidir.

(2) Konsolide finansal tablolar 515 inci maddede öngörülen esas ve ilkelere göre çıkarılır.

II – Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu

MADDE 518-(1)Topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporu ana şirketin yönetim kurulu

tarafından 516 ncı maddeye göre düzenlenir.

C) Yedek akçeler

I – Kanuni yedek akçe

1. Genel kanuni yedek akçe

MADDE 519-(1)Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine

ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.(2) Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da;

a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa

karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,

b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların

yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı,

c) Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak

kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu,

genel kanuni yedek akçeye eklenir.

(3) Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı

takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam

ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması

için kullanılabilir.

(4) İkinci fıkranın (c) bendi ve üçüncü fıkra hükümleri, başlıca amacı başka işletmelere

katılmaktan ibaret olan holding şirketler hakkında uygulanmaz.

(5) Özel kanunlara tabi olan anonim şirketlerin yedek akçelerine ilişkin hükümler saklıdır.

2. Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan yedek akçe ve yeniden

değerleme fonları

MADDE 520-(1)Şirket, iktisap ettiği kendi payları için iktisap değerlerini karşılayan

tutarda yedek akçe ayırır. Bu yedek akçeler, anılan paylar devredildikleri veya yok edildikleri

takdirde iktisap değerlerini karşılayan tutarda çözülebilirler.

(2) Yeniden değerleme fonu ile ilgili mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonlar,

sermayeye dönüştürüldükleri ve yeniden değerlendirilen aktifler amorti edildikleri veya

devredildikleri takdirde çözülebilirler.

II – Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe

1. Genel olarak

MADDE 521-(1) Yedek akçeye yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın

ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği hakkında esas

sözleşmeye hüküm konabilir. Esas sözleşme ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir

ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir.

2. Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi

MADDE 522-(1)Esas sözleşmede şirketin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için

yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan

kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir.

(2) Yardım amacına özgülenen yedek akçelerin ve diğer malların şirketten ayrılması

suretiyle bir vakıf veya kooperatif kurulması zorunludur. Vakıf senedinde, vakıf malvarlığının

şirkete karşı bir alacaktan ibaret olacağı da öngörülebilir.(3) Şirketin bu amaca özgülediği yedek akçeden başka, yöneticilerden, çalışanlardan

ve işçilerden aidat alınmışsa, iş ilişkisinin sonunda, vakıf senedine göre yapılan ayrımdan

yararlanamadıkları takdirde çalışanlara ve işçilere hiç değilse ödedikleri tutarlar ödeme

tarihinden itibaren kanuni faiziyle birlikte geri verilir.

III – Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi

MADDE 523-(1)Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler

ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez.

(2) Genel kurul;

a) Aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse,

b) Bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve

olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa,

Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar

verebilir.

(3) Esas sözleşmede hüküm bulunmasa bile, genel kurul, şirketin işçileri için yardım

sandıkları ve diğer yardım örgütleri kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya

diğer yardım ve hayır amaçlarına hizmet etmek üzere, bilanço kârından yedek akçe ayırabilir.

D) Çeşitli hükümler

I – İlan

MADDE 524– (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

II – Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri

MADDE 525– (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

III – Özet finansal tabloları

MADDE 526– (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)

IV – Sır saklama yükümü

MADDE 527-(1)404 üncü madde hükmüsaklı kalmak üzere, görevi dolayısıyla

incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen bilgilerden

öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklamaları yasaktır. Aksi hâlde şirketin maddi ve manevi

zararını tazmin ederler.

(2)Ceza mevzuatının, suç ihbarına ilişkin hükümleri saklıdır.

E) Özel hükümler

MADDE 528– (Değişik: 26/6/2012-6335/26 md.)

(1) Bankalar ile diğer kredi kurumlarının, finansal kiralama ve faktöring gibi finansal

şirketlerin, sigorta ve reasürans şirketlerinin, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki tüm

kurumların finansal tabloları ile konsolide finansal tablolarına ilişkin olarak Türkiye

Muhasebe Standartlarında ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumuncabelirlenmiş idari düzenlemelerde hüküm bulunmayan hâllerde, söz konusu alanları

düzenlemek ve denetlemek üzere kurulan kurum, kurul ve kuruluşların özel kanunlarında yer

alan hükümler uygulanır.

(2) Türkiye Muhasebe Standartlarında, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim

Standartları Kurumunca belirlenmiş finansal tablolara ilişkin idari düzenlemelerde ve özel

kanunlarda hüküm bulunmayan hâllerde bu Kanun hükümleri uygulanır.

(3) Kooperatiflerin finansal tabloları ile konsolide finansal tablolarına ilişkin özel

hükümler saklıdır.

ONUNCU BÖLÜM

Sona Erme ve Tasfiye

A) Sona erme

I – Sona erme sebepleri

1. Genel olarak

MADDE 529-(1)Anonim şirket;

a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli

hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,

c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul

kararıyla,

e) İflasına karar verilmesiyle,

f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde,

sona erer.

2. Özel hâller

a) Organların eksikliği

MADDE 530-(1)Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri

mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya

Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye

ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle

getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine

karar verir.

(2)Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

b) Haklı sebeplerle fesih

MADDE 531-(1)Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka

açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu

yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme,fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek

değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen

ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

II – Hükümleri

1. Tescil ve ilan

MADDE 532-(1)Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri

gelmişse, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

2. Sonuçlar

MADDE 533-(1)Sona eren şirket tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır.

(2)Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna

kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak

kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.

III – İflas hâlinde tasfiye

MADDE 534-(1)İflas hâlinde tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu

hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil yetkilerini, ancak şirketin iflas idaresi

tarafından temsil edilmediği hususlar için korurlar.

IV – Şirket organlarının durumu

MADDE 535-(1)Şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri,

tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca

yapılamayan işlemlere özgülenir.

(2)Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere genel

kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır.

B) Tasfiye

I – Tasfiye memurları

1. Atama

MADDE 536-(1)Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru

atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay

sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler esas sözleşmede

veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar.

(2)Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye

işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır.

(3)Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece

atanır.

(4)Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve

yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.2. Görevden alma

MADDE 537-(1)Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları

ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman

görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir.

(2)Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de

tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan

tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar.

(3)Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve

hiçbirinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya

alacaklılardan birinin veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemiyle, söz konusu şarta uygun

birini tasfiye memuru olarak atar.

3. Aktifleri satma yetkisi

MADDE 538-(1)Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa, tasfiye memurları şirketin

aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler.

(2)Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir.

Bu karar hakkında 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.

4. Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi

MADDE 539-(1)Tasfiye memurlarına Kanunla tanınmış yetkiler devredilemez;

ancak, belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine

veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir.

(2)Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler şirketi

bağlar; meğerki, üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin

gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilsin. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan

edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir.

(3)Tasfiye memurları birden fazla ise, aksi genel kurul kararında veya esas sözleşmede

öngörülmemişse, şirketin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun şirket

unvanı altında imza atması gereklidir. Tasfiye hâlindeki şirketi tasfiye ile ilgili konularda

mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder.

(4)Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden şirket de

sorumludur.

II – Tasfiye işleri

1. İlk envanter ve bilanço

MADDE 540-(1)Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin

başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara

başvurarak, şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter

ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar.(2)Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin

envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.

2. Alacaklıların çağrılması ve korunması

MADDE 541– (1)Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden

anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye

Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketininternet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede

öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu

konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.

(2)Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı

Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

(3)Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını

karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde

teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların

ödenmesi şartına bağlanmış olsun.

(4)Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları

haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553 üncü madde uyarınca sorumludur.

3. Diğer tasfiye işleri

MADDE 542-(1)Tasfiye memurları;

a) Şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz

ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının, ilk

tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket

varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.

b) Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.

c) Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin

merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın

açılmasına karar verir.

d) Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları

ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.

e) Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir

yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.

f) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.

g) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süregelen harcamaları için gerekli

olan para dışında kalan paraları, bir bankaya şirket adına yatırırlar.

h) Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli

kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul

etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden

müstesnadır.i) Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu

konuda imzalı belge verirler.

4. Tasfiye sonucu dağıtma

MADDE 543-(1)Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay

bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay

sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında

imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.

(2)Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan

varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut

olmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir.6970

(3)Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para

olarak yapılır.

5. Defterlerin saklanması

MADDE 544-(1)Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil,

belgeler 82 nci madde uyarınca saklanır.

III – Şirket unvanının sicilden silinmesi

MADDE 545-(1)Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden

silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir.İstem üzerine silinme

tescil ve ilan edilir.

(2) (Ek fıkra: 15/7/2016-6728/69 md.) Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye olunan

şirketlerde, 2004 sayılı Kanunun 44 üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz.

IV – Uygulanacak diğer hükümler

MADDE 546-(1)Pay sahipleri ile tasfiye memuru veya memurları arasındaki

uyuşmazlıkların çözümü basit yargılama usulüne tabidir. Mahkeme, gerekli görürse tasfiye

memurlarıyla ilgili pay sahiplerini dinleyerek, kararını otuz gün içinde verir.

(2)Tasfiye memurlarının sorumluluğu hakkında 553 üncü madde hükmü uygulanır.

(3)Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418 inci madde uyarınca alınır.

C) Ek tasfiye

MADDE 547-(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin

yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay

sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden,

bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

69 15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 68 inci maddesi ile bu fıkrada yer alan “bir yıl” ibareleri

“altı ay” şeklinde değiştirilmiştir.

70 4/11/2021 tarihli ve 7341 sayılı Kanunun 17 nci maddesiyle bu fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde

yer alan “altı” ibareleri “üç” şeklinde değiştirilmiştir.(2)Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için

yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya

yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.

D) Tasfiyeden dönülmesi

MADDE 548-(1)Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise,

pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul

şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının

oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler

öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve

ilan ettirir.

(2)Şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya

iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder.

(3)Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirir.

Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının pay sahipleri arasında dağıtılmasına

başlanmadığına ilişkin belge de eklenir.

ONBİRİNCİ BÖLÜM

Hukuki Sorumluluk

A) Sorumluluk hâlleri

I – Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması

MADDE 549-(1)Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile

birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin,

izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı

olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan

zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde

bunlara katılanlar sorumludur.

II – Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi

MADDE 550-(1)Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya

esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi

gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler

ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler.

(2) Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve

buna onay verenler, söz konusu borcun ödenmemesinden doğan zarardan sorumludurlar.

III – Değer biçilmesinde yolsuzluk

MADDE 551-(1)Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların

değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu

farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumludur.IV – Halktan para toplamak

MADDE 552– (Değişik: 26/6/2012-6335/27 md.)

(1) Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya

şirketin sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda

bulunularak para toplanması yasaktır.

V – Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının

sorumluluğu

MADDE 553-(1)Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları,

kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde,

(…)71 hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan

sorumludurlar.72

(2)Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna

dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin

seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil

ve kararlarından sorumlu olmazlar.

(3)Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya

yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen

yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.

VI – Denetçinin sorumluluğu73

MADDE 554– (Değişik: 26/6/2012-6335/29 md.)

(1) Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını,

raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine

getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket

alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.

B) Şirketin zararı

I – Genel olarak

MADDE 555-(1)Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi

isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.

(2)Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde,

mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde,

davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır.

71 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “kusurlarının

bulunmadığını ispatlamadıkça,” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.

72 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 28 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “yükümlülüklerini”

ibaresinden sonra gelmek üzere “kusurlarıyla” ibaresi eklenmiş ve metne işlenmiştir.

73 Bu madde başlığı “VI – Denetçinin ve işlem denetçilerinin sorumluluğu” iken, 26/6/2012 tarihli ve

6335 sayılı Kanunun 29 uncu maddesiyle metne işlendiği şekilde değiştirilmiştir.II – İflas hâlinde

MADDE 556-(1)Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini

isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının

istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür.

(2)İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi

veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu

hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur;

bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir.

(3)Şirketin istemlerinin devrine ilişkin İcra ve İflas Kanununun 245 inci maddesi

hükmü saklıdır.

III – Teselsül ve başvuru

MADDE 557-(1)Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde,

bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine

yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.

(2)Davacı birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve

hâkimin aynı davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir.

(3)Birden çok sorumlu arasındaki başvuru, durumun bütün gerekleri dikkate alınarak

hâkim tarafından belirlenir.

IV – İbra

1. İbranın etkisi

MADDE 558-(1)İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. 445 inci madde

hükmü saklıdır.

(2)Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı

açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını

bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin

dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.

2. Kuruluş ve sermaye artırımında ibra

MADDE 559-(1)Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin

kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden

itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra

da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas

sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve

ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.V – Zamanaşımı

MADDE 560-(1)Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve

sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği

günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip,

TürkCeza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına

da bu zamanaşımı uygulanır.

VI – Yetkili mahkeme

MADDE 561-(1)Sorumlular aleyhinde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye

ticaret mahkemesinde dava açılabilir.

ONİKİNCİ BÖLÜM

Cezai Sorumluluk

A) Suçlar ve cezalar74

MADDE 562– (Değişik: 26/6/2012-6335/30 md.)

(1) Bu Kanunun;

a) 64 üncü maddesinin birinci fıkrasının ikinci veya üçüncü cümlesindeki yükümlülükleri

yerine getirmeyenler,

b) 64 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belgelerin kopyasını sağlamayanlar,

c) 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca gerekli onayları yaptırmayanlar,

d) 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar,

e) 66 ncı maddesindeki usule aykırı olarak envanter çıkaranlar,

f) 86 ncı maddesine göre belgeleri ibraz etmeyenler,

dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır.

(2) 88 inci maddeye aykırı hareket edenler dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla

cezalandırılır.

(3) 199 uncu maddenin birinci ve dördüncü fıkralarına aykırı hareket edenler ikiyüz

günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

(4) Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan

defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye

ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime yetkili

olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının

görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç

oluşturmadığı takdirde üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

(5) Bu Kanunun;

a) (Mülga: 15/7/2016-6728/73 md.)

b) 358 inci maddesine aykırı olarak pay sahiplerine borç verenler,

c) 395 inci maddesinin ikinci fıkrasının birinci veya ikinci cümlesi hükümlerini ihlal

74 27/12/2020 tarihli ve 7262 sayılı 30 uncu maddesiyle, maddeye onikinci fıkradan sonra gelmek

üzere onüçüncü fıkra eklenmiş ve diğer fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.edenler,

üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

(6) Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna

uygun saklanmaması hâllerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli para

cezasıyla cezalandırılır.

(7) 527 nci maddeye aykırı hareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi

hükümlerine göre cezalandırılır.

(8) 549 uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari

defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla

cezalandırılır.

(9) 550 nci maddeye aykırı hareket edenler üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para

cezasıyla cezalandırılır.

para cezasıyla cezalandırılır.

(10) 551 inci maddeye aykırı hareket edenler doksan günden az olmamak üzere adli

(11) 552 nci maddeye aykırı hareket edenler altı aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla

cezalandırılır.

(12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim

organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca

internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada

sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.

(13) (Ek:27/12/2020-7262/33 md.) Bu Kanunun;

a) 486 ncı maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar yirmi bin Türk

lirası,

b) (İptal bent: Anayasa Mahkemesinin 18/1/2024 Tarihli ve E: 2021/28, K:

2024/11 Sayılı Kararı ile.)

idari para cezasıyla cezalandırılır.

(14) Bu Kanun kapsamındaki idari para cezaları, aksine hüküm bulunmayan hâllerde,

mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir.

(15) Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye

kadar birden çok işlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir

ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır. Ancak, bu kabahatin işlenmesi suretiyle bir

menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi hâlinde verilecek idari para cezasının

miktarı bu menfaat veya zararın üç katından az olamaz.

B) Soruşturma ve kovuşturma usulü

MADDE 563– (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)